Algemene voorwaarden Clem nv
1. Algemene bepalingen 1.1. Deze algemene voorwaarden beheersen, samen met de inhoud van de door Clem aan de klant gerichte offertes en/of orderbevestigingen, de rechtsverhouding tussen Clem nv, een onderneming naar Belgisch recht gevestigd te B-8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 39, met KBO-nummer 0434.532.779 (hierna “Clem”) en de klant. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn enkel mogelijk in geval van voorafgaande, uitdrukkelijke en schriftelijke overeenkomst tussen Clem en de klant.
1.2. Door een offerte van Clem te aanvaarden, een bestelling te plaatsen of een overeenkomst met Clem uit te voeren, verklaart de klant dat hij deze algemene voorwaarden in hun geheel gelezen heeft en begrijpt, en gaat de klant onherroepelijk akkoord met de inhoud van deze algemene voorwaarden en de toepassing ervan op alle juridische verhoudingen met Clem. De klant doet hierbij uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van iedere toepassing van eventuele eigen algemene (aankoop)voorwaarden.
2. Prijzen en offertes 2.1. De prijzen opgenomen in prijslijsten, offertes en overeenkomsten zijn steeds exclusief btw. Enkel de kosten die uitdrukkelijk opgenomen zijn in een offerte of in een overeenkomst aanvaard door Clem zijn inbegrepen in de prijs. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, zal de klant instaan voor de betaling van alle heffingen of belastingen die verschuldigd zijn met betrekking tot de goederen.
2.2. Offertes van Clem zijn geldig gedurende een maand na verzending. Offertes van Clem zijn enkel een voorstel van Clem en zijn niet bindend voor Clem, ook niet na aanvaarding door de klant. Enkel de aanvaarding door Clem doet een overeenkomst ontstaan. Indien een offerte van Clem leidt tot een overeenkomst, zal deze overeenkomst alle voorgaande mondelinge of schriftelijke voorstellen vervangen. Enige aanvaarding van de klant die afwijkt van de offerte van Clem maakt een weigering van de oorspronkelijke offerte uit en wordt aanzien als een nieuw aanbod dat Clem niet bindt.
3. Facturatie en betaling 3.1. Alle facturen van Clem zijn betaalbaar binnen de dertig (30) dagen na het einde van de maand waarin gefactureerd werd. De betaling dient te gebeuren via overschrijving op het rekeningnummer aangeduid op de factuur, met de op de factuur aangegeven vermelding.
3.2. De klant wordt geacht de factuur onvoorwaardelijk te hebben aanvaard wanneer deze de factuur niet heeft geprotesteerd binnen de twee (2) weken te rekenen vanaf de datum van de factuur.
3.3. In geval van gehele of gedeeltelijke niet-betaling van de factuur op de vervaldag bepaald in artikel 3.1 is er zonder voorafgaande ingebrekestelling een nalatigheidsinterest van tien (10) procent per jaar verschuldigd op het openstaande bedrag en dit vanaf de dag volgend op de vervaldatum tot aan de volledige betaling. Indien de periode van wanbetaling korter is dan één (1) jaar, wordt deze interest pro rata temporis berekend. Bovendien is de klant in voormeld geval onmiddellijk en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding van tien (10) procent op het openstaande bedrag verschuldigd met een minimum van honderd vijfentwintig (125) EUR, zelfs indien een respijttermijn werd toegekend en dit onverminderd het recht van Clem om een hogere schadevergoeding te vorderen.
3.4. Clem is te allen tijde gerechtigd om enig bedrag verschuldigd door Clem aan de klant te compenseren met bedragen die de klant verschuldigd is aan Clem, in welke vorm dan ook.
3.5. Indien de factuur op vraag van de klant opgesteld wordt op naam van een derde blijft de klant, ondanks facturatie aan een derde, hoofdelijk en ondeelbaar gehouden tot nakoming van alle verbintenissen. Clem zal een afschrift van de betreffende factuur per gewone post verzenden aan de klant.
4. Levering en eigendom
4.1. De leveringstermijn opgegeven in een overeenkomst tussen Clem en de klant is louter indicatief en bindt Clem niet.
4.2. De klant erkent dat leveringen met minder dan tien (10) procent kunnen afwijken van de bestelde hoeveelheid. In dergelijk geval verzaakt de klant aan een vordering wegens niet-conforme levering.
4.3. De eigendom van geleverde goederen gaat pas over naar de klant op het ogenblik van volledige betaling van de prijs. Na levering van de goederen draagt de klant evenwel elk risico dat verband houdt met het verlies, de vernietiging en/of de beschadiging van de goederen.
De klant verbindt er zich toe de goederen in natura onder zich te houden en deze niet onroerend te maken door bestemming of incorporatie, noch de goederen te vermengen met andere roerende goederen, noch te bewerken, te behandelen of te manipuleren, tot op het ogenblik van volledige betaling van de factuur.
4.4. De gereedschappen, mallen en modellen die Clem ontwerpt, helpt ontwerpen of bouwt blijven de exclusieve eigendom van Clem, zelfs indien deze aangerekend worden aan de klant. Vanaf het ogenblik van volledige betaling van de factuur bewaart Clem voormelde gereedschappen en modellen tot drie (3) jaar na de laatste levering aan de klant en verbindt Clem zich ertoe deze gedurende deze periode slechts exclusief voor de klant te gebruiken. Zonder tegenbericht van de klant is Clem na verloop van drie (3) jaar vrij om de gereedschappen en modellen te vernietigen.
4.5. Indien Clem de klant verwittigt dat een besteld goed kan afgehaald worden in de gebouwen van Clem, verbindt de klant zich ertoe de goederen zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen één maand na bericht van Clem, af te halen. Zodra Clem de klant bericht over de mogelijkheid tot afhaling, heeft zij het recht om de goederen te factureren. De afhaling kan slechts plaats vinden na betaling. Indien de goederen niet binnen de maand na bericht van Clem afgehaald worden, behoudt Clem zich het recht voor om de goederen te vernietigen. Clem heeft steeds het recht op betaling van de goederen, zelfs in geval van niet-afhaling binnen de maand.
5. Vertrouwelijkheid
5.1. Alle niet-openbare financiële, technische of commerciële informatie die Clem aan de klant verstrekt, is strikt vertrouwelijk. De klant zal dergelijke informatie niet verspreiden onder derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Clem, tenzij de verspreiding van deze informatie noodzakelijk is voor de goede uitvoering van de overeenkomst met Clem.
6. Intellectuele eigendomsrechten
6.1. Indien de vervaardiging van de goederen plaatsvindt op basis van tekeningen, plannen of gegevens ontwikkeld door Clem, zijn en blijven alle intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, softwarerechten, tekeningen- en modellenrechten, uitvindersrechten, octrooien, knowhow en bedrijfsgeheimen die betrekking hebben op deze tekeningen, plannen of gegevens alsook de gereedschappen en modellen vervaardigd op basis van deze tekeningen, plannen of gegevens, de exclusieve eigendom van Clem, behoudens schriftelijke en voorafgaande andersluidende overeenkomst. De klant verkrijgt bij aankoop van goederen geen overdracht, licentie of ander recht op de intellectuele eigendomsrechten van Clem.
6.2. Indien de vervaardiging van de goederen, modellen, gereedschappen of mallen plaatsvindt op basis van tekeningen, plannen of gegevens aangebracht door de klant, garandeert de klant dat deze tekeningen, plannen of gegevens geen inbreuk plegen op de intellectuele eigendomsrechten van derden. In geval van aanspraak door een derde op grond van vermeende intellectuele eigendomsrechten op deze tekeningen, plannen of gegevens dan wel de gereedschappen en modellen vervaardigd op basis van deze tekeningen, plannen of gegevens zal enkel de klant verantwoordelijk zijn voor de verdediging en aansprakelijk zijn in geval van inbreuk.
7. Garantie en vrijwaring
7.1. Clem garandeert dat haar goederen vervaardigd zijn in overeenstemming met de geldende normen in de sector en de regels van de kunst. De klant erkent volledig geïnformeerd te zijn over de kenmerken van de goederen en verklaart dat Clem volledig voldaan heeft aan haar verplichting tot verstrekking van informatie met betrekking tot de goederen. In het geval van maatwerk aanvaardt de klant dat een deel van de verwerkte grondstoffen gebruikt zal worden voor proeven, opstarten van de productie en verfijning van het productieproces.
7.2. Indien de klant van oordeel zou zijn dat de goederen niet-conform zijn of aangetast zijn door zichtbare gebreken, dient de klant dit per aangetekend schrijven aan Clem mee te delen, binnen een termijn van vijf (5) werkdagen na levering van de betreffende goederen. Indien Clem na het verstrijken van deze termijn geen schriftelijke klacht van de klant heeft ontvangen, wordt de klant geacht de geleverde goederen te hebben aanvaard.
7.3. De geleverde goederen mogen niet worden teruggezonden aan Clem tenzij Clem hiertoe uitdrukkelijk en schriftelijk toestemming verleent. Een dergelijke toestemming houdt geen enkele erkenning in hoofde van Clem in. In voorkomend geval zal Clem de regelmatig door de klant geweigerde goederen vervangen. De klant zal in geen geval aanspraak kunnen maken op enige schadevergoeding die het eventueel vervangen van de geleverde goederen overstijgt.
7.4. Indien de klant van oordeel zou zijn dat de geleverde goederen aangetast zijn door verborgen gebreken, dient de klant dit per aangetekend schrijven aan Clem mee te delen, binnen een termijn van zeven (7) dagen nadat de klant deze gebreken heeft vastgesteld of normaliter had moeten vastgesteld hebben en in ieder geval binnen een termijn van drie (3) maanden na de datum van levering van de betreffende goederen.
Verborgen gebreken worden op tegensprekelijke wijze vastgesteld. Indien een verborgen gebrek met betrekking tot de geleverde goederen voorligt, zal Clem, naar eigen keuze, ofwel de geleverde goederen vervangen, ofwel een prijsvermindering toestaan, of zullen Clem en de klant de overeenkomst in onderling overleg ontbinden, met terugbetaling van de koopprijs en teruggave van de geleverde goederen. De klant zal in geen geval aanspraak kunnen maken op enige bijkomende schadevergoeding.
7.5. De klant kan zich niet beroepen op eventuele zichtbare of verborgen gebreken wanneer de goederen enige bewerking, behandeling of manipulatie hebben ondergaan waarover Clem geen volledige controle heeft gehad dan wel wanneer het gebrek in kwaliteit of hoedanigheid het gevolg is van specifiek, abnormaal of verkeerd gebruik. De klant kan zich evenmin beroepen op eventuele kleur- en/of maatafwijkingen, die eigen zijn aan het productieproces.
8. Aansprakelijkheid
8.1. Behoudens de uitdrukkelijke verbintenissen aangegaan door Clem krachtens deze algemene voorwaarden en de overeenkomst tussen Clem en de klant, is de aansprakelijkheid van Clem beperkt tot de aansprakelijkheid die de toepasselijke wetgeving dwingend oplegt. In geen geval zal Clem aansprakelijk zijn voor onrechtstreekse schade, inclusief maar niet beperkt tot verlies van omzet, winstderving of enige stijging van de kosten van de klant.
8.2. Clem zal evenmin verantwoordelijk of aansprakelijk kunnen worden gesteld voor beschadiging of verlies van goederen of materialen die de klant aan Clem ter beschikking stelt als model of hulpmiddel voor de vervaardiging van de bestelde goederen.
8.3. Onverminderd artikel 8.1 zal de maximale aansprakelijkheid van Clem tegenover de klant, op welke grond dan ook, beperkt blijven tot de waarde van de bestelling van de klant . In ieder geval kan Clem nooit aansprakelijk worden gesteld voor een bedrag dat hoger is dan 250.000 EUR.
9. Overmacht
9.1. In geval van overmacht in hoofde van Clem worden de verbintenissen van Clem ten aanzien van de klant opgeschort zolang de overmacht duurt. Alle omstandigheden die buiten de redelijke controle van Clem vallen, inclusief maar niet beperkt tot brand, ontploffingen, stroomonderbrekingen, aardbevingen, overstromingen, ernstige stormen, stakingen, embargo’s, arbeidsgeschillen, optreden van civiele of militaire overheden, (cyber)terreur, natuurrampen, daden of verzuim van regelgevende of overheidsinstellingen, worden beschouwd als gevallen van overmacht.
10. Opschorting en beëindiging
10.1. Bij niet-(behoorlijke) uitvoering van één of meerdere verbintenissen door de klant of indien de klant niet in staat is of zal zijn om haar verbintenissen tegenover Clem te voldoen, heeft Clem het recht om (i) zonder voorafgaande kennisgeving haar eigen verplichtingen tegenover de klant op te schorten, dan wel (ii) de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, zonder enige verplichting tot schadevergoeding aan de klant en onverminderd het recht op schuldvergelijking van Clem zoals aangehaald in artikel 3.4.
11. Diversen
11.1. Indien, bij niet-uitvoering of niet-behoorlijke uitvoering van één of meer verbintenissen door de klant, Clem niet reageert of niet uitdrukkelijk aanspraak maakt op behoorlijke uitvoering, impliceert dit geen afstand door Clem van het recht om zich later te beroepen op de niet-uitvoering, de niet-behoorlijke uitvoering en/of de niet-uitgevoerde verbintenis(sen).
11.2. De eventuele nietigheid, ongeldigheid en/of niet-afdwingbaarheid van één van de bepalingen van deze algemene voorwaarden brengt op geen enkele wijze de geldigheid en/of afdwingbaarheid van de overige bepalingen of van deze algemene voorwaarden in het gedrang. Bovendien verbinden Clem en de klant zich ertoe om in geval van nietigheid, ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden de betreffende bepaling te vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling met dezelfde of grotendeels dezelfde economische impact als de nietige bepaling.
12. Toepasselijk recht en bevoegdheid
12.1. Deze algemene voorwaarden alsook de overeenkomst tussen Clem en de klant worden beheerst door het Belgische recht, met uitsluiting van het Verdrag van Wenen van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.
12.2. Enkel de hoven en rechtbanken van het arrondissement Kortrijk (België) zijn bevoegd om kennis te nemen van alle mogelijke betwistingen die betrekking hebben op deze algemene voorwaarden en/of de goederen.